Les formalités d’entreprise pour transformer une SARL en EURL.

l’EURL est la forme unipersonnelle de la SARL. Pour transformer une société à responsabilité limitée (SARL) en entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL), certaines formalités d’entreprises sont obligatoires.

Dans sa forme juridique, ces deux types de société sont similaires. Mais le capital d’une SARL appartient à plusieurs associés tandis que dans une EURL, toutes les parts sociales sont détenues par une seule personne physique ou morale. Ce qui implique une cession de parts sociales. L’EURL est soumise au régime des sociétés de personnes (imposition directe au nom de l’associé). Une option pour l’IS est toutefois possible.

L’établissement d’un acte de cession est indispensable et devra notamment mentionner les différentes parties, leur part dans le capital de la SARL destinée à être cédée, le nombre de parts totales dans la société, le coût de la cession et la signature des parties. Puis opérer une modification des statuts par assemblée générale extraordinaire afin de réaliser la transformation de la SARL en EURL. Le formulaire M2 en 2 exemplaires doit accompagner tout dossier de transformation d’une société.

La modification de ces statuts, qui permettent la création de l’EURL, doivent faire l’objet d’une publicité dans un journal d’annonces légales.

Suite à l’ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014, le dépôt des statuts modifiés rend, à lui seul, la cession de parts sociales opposable aux tiers. Auparavant, il était nécessaire d’effectuer un double dépôt : l’acte de cession et les statuts modifiés constatant la cession.

Il existe d’autres événements qui peuvent provoquer le passage d’une SARL en EURL comme par exemple le décès d’un des deux associés ou la réduction du capital social.

Les conséquences du passage d’une SARL à une EURL ?

Sur le plan juridique le passage en EURL simplifie le processus, puisque les décisions sont prises unilatéralement par l’associé unique. Plus besoin d’effectuer les formalités relatives à la tenue d’une Assemblée générale ni de respecter les conditions de majorité.

Sur le plan fiscal, pour les sociétés dites « transparentes » c’est-à-dire soumise à l’IRPP, cette transformation n’aura pas de conséquence dans la mesure où le bénéfice sera attribué au seul associé. Si les résultats de la SARL devenue unipersonnelle étaient préalablement taxés à l’IS, l’EURL sera de plein droit soumise à l’IRPP.

D’autre part, si l’associé unique est une personne morale, la réunion de toutes les parts de la SARL en une seule main n’impliquent pas de modification du régime fiscal. Il est également possible afin d’éviter le changement de régime fiscal d’opter pour l’IS et ce, dans un délai de trois mois à compter de la date de transfert de propriété de parts sociales.

Depuis l’entrée en vigueur de la loi Sapin 2 (décembre 2016), les EURL dont l’associé unique personne physique est le gérant peuvent bénéficier du régime micro-entreprise.

Sur le plan social l’entrepreneur passe du statut d’assimilé salarié au sein d’une SARL à celui de travailleur non salarié. En devenant  gérant majoritaire, le montant de ses cotisations ainsi que ses droits à la retraite changeront. Il est conseillé de tenir compte d’éventuelles fluctuations des charges sociales imposables.

La transformation est relativement simple et peut apporter de nombreux avantages à l’associé unique.

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